纳思达A股纳思达002180A股东方财富股吧赢家聊吧

（上接D2版）

（2）认购数量与限售期

认购数量：14,014,325股。

限售期安排：自股份上市之日起，6个月内不得上市交易或转让。

（3）与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

6、高毅晓峰2号致信基金

（1）基本情况

（2）认购数量与限售期

认购数量：12,457,178股。

7、国泰君安证券股份有限公司

认购数量：11,678,604股。

8、申万宏源证券有限公司

认购数量：9,965,742股。

9、易方达基金管理有限公司

认购数量：9,654,313股。

10、上投摩根基金管理有限公司

认购数量：6,010,588股。

11、国泰基金管理有限公司

认购数量：5,294,300股。

12、大成基金管理有限公司

认购数量：5,045,157股。

13、鹏华基金管理有限公司

认购数量：4,702,584股。

14、大家资产管理有限责任公司（大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品（第二期））

认购数量：4,671,441股。

15、高毅-晓峰1号睿远证券投资基金

16、UBS AG

17、上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）

18、银华基金管理股份有限公司

（四）发行对象的核查

本次发行获配的全部18家投资者均按照《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料。

1、投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

2、关联关系核查

参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；并保证配合联席主承销商对本单位/本人的身份进行核查。

本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金或《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》所规范的私募资产管理计划的，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立或私募资产管理计划的备案。

联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次非公开发行股票的发行认购；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向发行对象提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

3、私募备案情况

根据询价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次募集配套资金的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下，本次发行最终配售对象中：

珠海格力金融投资管理有限公司、中船投资发展有限公司属于一般法人， UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司属于证券公司，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

大家资产管理有限责任公司为保险机构投资者，其管理的大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品（第二期）已完成银保监会登记备案。

中欧基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其获配的产品为公募基金、资产管理计划。公募基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记，资产管理计划均已完成中国证券投资基金业协会备案。

睿远基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其获配的产品为资产管理计划，上述资产管理计划均已完成中国证券投资基金业协会备案。

易方达基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其获配的产品为公募基金、基本养老保险基金、资产管理计划。公募基金、基本养老保险基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记，上述资产管理计划均已完成中国证券投资基金业协会备案。

上投摩根基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其获配的产品为公募基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记。

国泰基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其获配的产品为公募基金、基本养老保险基金、企业年金、社保基金、资产管理计划。公募基金、基本养老保险基金、企业年金、社保基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记，上述资产管理计划均已完成中国证券投资基金业协会备案。

大成基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其获配的产品为基本养老保险基金、社保基金、资产管理计划。基本养老保险基金、社保基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。

鹏华基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其获配的产品为社保基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记。

银华基金管理股份有限公司为证券投资基金管理公司，其获配的产品为社保基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记。

上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）及其管理的高毅-晓峰1号睿远证券投资基金、高毅晓峰2号致信基金，海通并购资本管理（上海）有限公司及其管理的上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙），均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。

综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

4、发行对象募集资金来源的说明

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行认购对象以自有资金、合法自筹资金或其管理的产品参与本次发行认购；本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

（五）发行股份募集配套资金涉及的验资及新增股份登记情况

截至2021年11月24日17:00止，认购对象珠海格力金融投资管理有限公司、中船投资发展有限公司、中欧基金管理有限公司、睿远基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、高毅晓峰2号致信基金、国泰君安证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、易方达基金管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、大家资产管理有限责任公司、高毅-晓峰1号睿远证券投资基金、UBS AG、上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）、银华基金管理股份有限公司已将认购资金4,999,999,980.30元汇入独立财务顾问（联席主承销商）指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2021年11月25日，立信会计师出具了《纳思达股份有限公司向特定投资者非公开发行股票认购资金实收情况验证报告》（信会师报字[2021]第ZM10119号），对独立财务顾问（联席主承销商）的账户资金到账情况进行了审验。

2021年11月26日，立信会计师出具《纳思达股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZM10120号），对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验：截至2021年11月25日，纳思达本次实际非公开发行A股普通股股票155,714,730股，每股发行价格32.11元，募集资金总额为人民币4,999,999,980.30元，扣除华泰联合证券尚未支付的承销费用后，由独立财务顾问（联席主承销商）向纳思达划转了认股款人民币4,975,999,980.30元，扣除本次重组独立财务顾问费及其他相关费用后，本次发行募集资金净额为人民币4,963,422,567.46元，其中：计入股本人民币155,714,730.00元，计入资本公积人民币4,807,707,837.46元。

根据立信会计师于2021年12月8日出具的信会师报字[2021]第ZM10127号《验资报告》，截至2021年12月6日，纳思达已收到17名激励对象缴纳的620,640股行权款，纳思达的累计注册资本及股本变更为人民币1,410,937,360.00元。

2021年12月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司配套募集资金非公开发行155,714,730股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。公司本次新增股份数量为155,714,730股（其中限售流通股数量为155,714,730股），总股本变更为1,410,937,360股。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。截至本公告书摘要出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本公告书摘要出具之日，上市公司高级管理人员丁励先生于2021年10月21日因工作调整原因，申请辞去其担任的上市公司技术负责人职务。2021年10月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，同意聘请尹爱国先生为公司技术负责人。

除上述情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本公告书摘要出具之日，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本公告书摘要出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与奔图电子全体股东签署了《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》、《购买资产协议补充协议二》、《业绩补偿协议》。

截至本公告书摘要出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）承诺履行情况

在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本公告书摘要出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。

截至本公告书摘要出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本公告书摘要出具之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：

1、公司尚需按照《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》和《购买资产协议补充协议二》的约定向交易对方支付现金对价。

2、公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。

3、公司尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。

4、本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

5、上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

九、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，纳思达已合法直接持有奔图电子100%的股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次发行股份及支付现金购买资产及配套融资新增股份的验资及登记手续已办理完毕。本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。

4、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本核查意见出具日，上市公司高级管理人员丁励先生于2021年10月21日因工作调整原因，申请辞去其担任的上市公司技术负责人职务。2021年10月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，同意聘请尹爱国先生为公司技术负责人。除上述情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本核查意见出具日，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

6、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

8、本次募集配套资金非公开发行的认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

9、本次交易各方尚需办理本独立财务顾问核查意见第二节所述后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问核查意见

本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所认为：

“1、本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，本次交易相关协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；

2、本次交易的实施符合本次交易交易各方签订的相关协议及有关法律法规和规范性文件的规定；本次募集配套资金非公开发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件；

3、本次交易相关交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。”

第三节 本次交易新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

2021年12月6日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。经确认，本次增发的155,714,730股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份数量及价格

本次募集配套资金非公开发行新增股份数量及价格情况如下：

发行股票数量：155,714,730股人民币普通股（A股）

发行股票价格：32.11元/股

发行股票性质：限售条件流通股

三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

证券简称：纳思达

证券代码：002180

上市地点：深圳证券交易所

四、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市日为2021年12月22日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

五、新增股份的限售安排

详见本公告书摘要之“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”之“4、锁定期安排”。

第四节 本次发行相关机构

（一）独立财务顾问（联席主承销商）

名称：华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：江禹

电话：010-56839300

传真：010-56839500

项目经办人员：廖君、罗斌、张烃烃、谢璟、韩斐冲、李芷薇、鲁庆一

（二）联席主承销商

名称：东方证券承销保荐有限公司

地址：上海市黄浦区中山南路318号24楼

法定代表人：马骥

电话：021-23153888

传真：021-23153500

联系人：石波、周贤钜

（三）独立财务顾问律师

名称：上海澄明则正律师事务所

地址：上海市南京西路1366号恒隆广场二期2805室

负责人：吴小亮

电话：021-52526819

传真：021-52526089

经办律师：吴小亮、宋红畅

（四）法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层

负责人：王玲

电话：010-58785588

传真：010-58785566

经办律师：潘渝嘉、王建学、陈俊宇

（五）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

负责人：杨志国

电话：021-23280000

传真：021-23280000

经办注册会计师：杜小强、张之祥、廖慕桃

（六）验资机构

经办注册会计师：廖慕桃、叶宽

（七）评估机构

机构名称：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：胡智

地址：北京市西城区复兴门内28号凯晨世贸中心东座4层

电话：010-88000000

传真：010-88000077

经办资产评估师：范树奎、郝威

纳思达股份有限公司

2021年12月19日